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補充說明公告本公司董事會通過分割「熱能事業部」讓與 既存子公司「高力熱能科技股份有限公司」
- 2024/10/9 上午 12:00:00
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- 高力
- 補充說明公告本公司董事會通過分割「熱能事業部」讓與 既存子公司「高力熱能科技股份有限公司」
- 1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 分割 2.事實發生日:113/10/9 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之 名稱: (1)被分割公司：本公司。 (2)受讓公司：高力熱能科技股份有限公司(下稱「高力熱能公司」) 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 高力熱能公司：為本公司百分之百持股之子公司。 5.交易相對人為關係人:是 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定 收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: (1)高力熱能公司為本公司百分之百持股之子公司。 (2)本次業務分割係屬組織重組，因分割而持有高力熱能公司之股權價值與本公司分割 之營業價值相等，對本公司股東權益並無影響。 7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點: 為進行組織重組及專業分工，以提高競爭力及發揮資產管理績效。 8.併購後預計產生之效益: 期望透過本次組織重組，讓熱能事業部發展上更有彈性及效率，並突顯核心競爭力及提 升營運成長。預期本公司在分割後的整體營運績效將更優於分割前，以落實專業分工， 持續為本公司全體股東創造更高的利益。 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 本次重組係將獨立運作熱能事業部分割讓與給本公司100%持股之子公司，故對本公司合 併財務報表之每股淨值及每股盈餘並無影響。 10.併購之對價種類及資金來源: 併購之對價種類：高力熱能公司普通股。 併購之資金來源：不適用。 11.換股比例及其計算依據: (1)換股比例：本公司分割讓與之營業價值預計為新臺幣850,000仟元，以每股新臺幣 20元換取高力熱能公司新發行之普通股1股之比例，換取高力熱能公司 普通股42,500,000股。 (2)計算依據：換股比率係依組織重組相關準則訂定，並有獨立專家出具合理意見書支 持。 12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否 13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 品佑聯合會計師事務所 14.會計師或律師姓名: 林秀戀 15.會計師或律師開業證書字號: 北市會證字第2647號 16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容 (一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法 、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況 、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者 ，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合 併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務 業務健全性之影響評估): 本會計師經審酌本案交易實質及財團法人中華民國會計研究發展基金會等之相關規定， 採用帳面價值法之會計處理，依據委託公司提供之擬制性報表，經執行必要之評估與分 析後，評估標的之營業價值為 850,000,000 元，高力熱能公司發行新股42,500,000 股普通股，每股 20 元，合計 850,000,000 元，每股面額 10 元， 股本為 425,000,000 元及超過資本部分認列資本公積，予高力公司作為分割讓與對價。 經核上述分析後之淨值相當，並未產生任何損益，且高力熱能公司於分割讓與前後皆為高 力公司百分之百持有之子公司，本分割讓與案對高力公司股東之權益並無影響，因此本會 計師認為本分割讓與相關營業係以帳面價值法計價，應尚屬合理。 17.預定完成日程: 暫訂定113年12月31日為分割基準日，若有異動授權董事長全權處理之。 18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二): (1)就本次分割讓與之營業、資產及負債、其權利義務自分割基準日起，均由高力熱能 公司依法概括承受，如需辦理相關讓與手續，本公司及高力熱能公司均應配合為之。自 分割基準日後相關權利之費用由高力熱能公司負擔。 (2)除分割讓與之負債與分割前本公司之債務為可分者外，高力熱能公司應就分割前 本公司所負債務於其受讓營業之出資範圍，與本公司負連帶清償責任。但債權人之債權 請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。 19.參與合併公司之基本資料(註三): 不適用。 20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被 分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資 本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): (1)分割讓與之營業價值：預計為新臺幣850,000仟元。 (2)分割讓與之資產：預計為新臺幣1,088,407仟元。 (3)分割讓與之負債：預計為新臺幣238,407仟元。 (4)本公司取得之股份總數：本公司分割讓與之營業價值為 新臺幣850,000仟元，以每股新臺幣20元換取高力熱能公司 新發行之普通股1股之比例，換取高力熱能公司普通股42,500,000股。 (5)前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，暫以本公司 民國113年08月31日擬制性報表之財務報表帳面價值為計算基礎， 惟實際金額仍以分割基準日之帳面價值為準。 (6)就前揭所定之分割讓與資產、負債倘有調整之必要時， 得由雙方董事會經其股東會授權調整之，如因此需調整營業價值 或高力熱能公司發行股數之比例者，亦同。 21.併購股份未來移轉之條件及限制: 無。 22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生 解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員 、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項): 分割基準日前後，高力熱能公司為本公司百分之百持股之子公司。 23.其他重要約定事項: 1.本分割案擬提請股東會同意並授權董事會全權處理分割相關事宜。本公司擬分割熱能 事業部之營業範圍、金額（資產、負債與營業）、換股比例（如有調整之必要時）、本 分割案之其他相關事宜（包含但不限於時程、分割基準日）或未盡事宜、因相關主管機 關行政指導或相關法令制定相關事宜，或因客觀環境須變更時，擬提請股東會授權董事 會全權處理。 2.本分割計劃未來如未能取得相關主管機關之核准或許可，本分割計劃自始不生效力。 24.其他與併購相關之重大事項: 無。 25.本次交易，董事有無異議:否 26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名 、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他 參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件 等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由): 此次分割案係為集團組織調整，本公司董事吳誌雄、谷泓道及王心五雖同時 擔任高力熱能公司之董事，但為利集團組織調整及專業分工，以提高競爭力 及發揮資產管理績效，就本分割案進行決議時，仍得行使表決權，無須迴避。 27.是否涉及營運模式變更:否 28.營運模式變更說明(註四): 不適用。 29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五): 本公司過去一年並無與高力熱能公司有交易之情形。 30.資金來源(註五): 不適用。 31.其他敘明事項(註六): 本分割案若有以下情形之一，本公司股東會同意授權董事會得經評估後 終止本分割案並全權處理相關事宜，惟董事會事後應於下次股東會報告： (1)本公司所有對本分割案異議股東合計要求買回股份總額達本公司已發 行股份總額百分之三以上。 (2)本公司未能依借款合約取得借款銀行同意本公司進行本分割案。 (3)本公司未能依臺灣證券交易所股份有限公司營業細則第53條之19取 得繼續上市核准。 (4)重大或不可抗力之情事發生，而有深遠影響之虞。 註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有 價證券之處理原則。 註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。 註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業 水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。 註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。 註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。