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本公司董事會通過將紡紗部門分割予新設後100%持股之既存子公司

發言時間:: 2024/12/11 上午 12:00:00
公司代碼:: 1414
公司簡稱:: 東和
主旨:: 本公司董事會通過將紡紗部門分割予新設後100%持股之既存子公司
內容:: 1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 分割 2.事實發生日:113/12/11 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱: 被分割公司：東和紡織股份有限公司承受營業之既存公司：真珠龍股份有限公司（以下均稱「新公司」) 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 新公司：為本公司新設後100%持股之既存子公司。 5.交易相對人為關係人:是 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 交易相對人與公司之關係：為本公司新設後100%持股之既存子公司。原因及是否不影響股東權益：本次係分割紡紗部門予新設後100%持股之既存子公司，相關營運、業務皆正常運作，對股東原有權利義務均不受影響。 7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點: 為落實組織重組及專業分工，以期提昇整體營運績效及市場競爭力。支付對價之時間：分割基準日(暫訂為民國114年2月28日)。支付對價之方法：本公司分割讓與之營業價值為新臺幣99,000,000元，按每10元換取新公司新發行之普通股1股每股票面金額(以下稱面額)10元，東和紡織公司共換取新公司發行之普通股新股9,900,000股。 8.併購後預計產生之效益: 將「紡紗部門」之相關營業（含資產、負債及營業）分割予新設後100%持股之既存子公司「真珠龍股份有限公司」（以下均稱「新公司」）承受，並由新公司發行新股予東和紡織公司作為對價，以落實專業分工、並依效能規劃提高公司整體營運績效及市場競爭力。 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 本次係分割予新設後100%持股之既存子公司，故對本公司合併財務報表之每股淨值及每股盈餘無影響。 10.併購之對價種類及資金來源: 併購之對價種類：新公司普通股。併購之資金來源：不適用。 11.換股比例及其計算依據: 換股比例：東和紡織公司分割讓與之「紡紗部門」營業價值為新台幣99,000,000元，按每股10元換取新公司新發行之普通股1股，每股票面金額(以下稱面額)10元，東和紡織公司共換取新公司發行之普通股新股9,900,000股。計算依據：前揭分割讓與之營業價值、資產及負債，係以東和紡織113年 9月 30 日財務報表帳面價值計算並預估至分割基準日前一日之金額，惟實際金額仍應以分割基準日之帳面價值為準。 12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否 13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 不適用。 14.會計師或律師姓名: 不適用。 15.會計師或律師開業證書字號: 不適用。 16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容 (一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估): 不適用。 17.預定完成日程: 分割基準日暫定為民國114年2月28日，惟若因作業時程之需要而有必要調整分割基準日時，由本公司董事會或董事會授權之人與新公司有權決策單位協議另訂之。 18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二): 1、自分割基準日起，東和紡織公司分割讓與之資產、負債及截至分割基準日仍為有效之權利義務，均由新公司概括承受，如需辦理相關讓與手續，東和紡織公司應配合為之。 2、除分割讓與之負債與分割前東和紡織公司之債務係為可分者外，新公司應就分割前東和紡織公司所負債務於其受讓營業之出資範圍內，依企業併購法第35條規定與東和紡織公司負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。 19.參與合併公司之基本資料(註三): 不適用。 20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 1、分割讓與之營業價值：預計為新台幣99,000,000元。 2、分割讓與之資產：預計分割讓與之資產預計為新台幣99,000,000元。 3、分割讓與之負債：預計分割讓與之負債預計為新台幣0元。 4、前揭分割讓與之營業價值、資產及負債，暫以東和紡織公司經會計師核閱之民國113年第三季財務報表為依據，並考量折舊預估至分割基準日之價值，惟實際金額仍應以分割基準日之帳面價值為準。 21.併購股份未來移轉之條件及限制: 無。 22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項): 1.新公司為本公司百分之百持有之子公司，繼續經營紡紗事業。 2.無影響公司股東權益之事項。 23.其他重要約定事項: 分割基準日暫訂為民國114年2月28日，惟本分割案獲雙方公司有效決議通過後，倘因踐行相關法定程序或實務需求，而有調整分割基準日之必要時，由東和紡織公司董事會或董事會授權之人與新公司有權決策單位協議另訂之。 24.其他與併購相關之重大事項: 分割基準日前後，新公司為本公司百分之百持有之子公司。 25.本次交易，董事有無異議:否 26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由): 無。 27.是否涉及營運模式變更:否 28.營運模式變更說明(註四): 不適用。 29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五): 新公司目前尚在設立階段，故本公司過去一年並無與其交易之情形。 30.資金來源(註五): 不適用。 31.其他敘明事項(註六): 無。註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有　　　價證券之處理原則。註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。